大秦帝国消亡，刘邦（张丰毅 饰）与项羽（吕良伟 饰）一同打拼却只能被册封为汉王，被分配至西蜀，而项羽则失掉了虞姬（关之琳 饰）的独爱刘邦之妻吕雉（巩俐 饰）不甘愿屈居人下，怂恿刘邦入汉后广招人才，外表上与虞姬情同姐妹，但是却运用项羽对虞姬的感情从中挑唆，与此同时刘邦对虞姬则关爱有加，这更惹起了吕雉的妒忌而此时此刻项羽不理朝政日夜笙歌，最终楚君大败，虞姬为了不让项羽专心而自尽，可是项羽最后还是一蹶不振，在项羽乌江自刎后刘邦分歧了天下，吕雉成为了他的王后。 本片的监制是张艺谋，集聚了两岸三地的实力派演员，主题曲为黄沾创作的《思归赋》，演唱者是腾格尔。
