三十年代，在日军枪炮下的上海下流社会照旧每天在纸醉金迷的狂欢中迷失谢易梵（张东健饰）是风月场上有名的纨绔子弟，莫婕妤（张柏芝饰）是风情万种却深藏城府的豪门遗孀，两人有着不可联系的亲密关系。莫煽动谢去勾引丢弃自己的富商行将迎娶的少女贝贝。而谢则觉得不够应战，对出身名门的纯情寡妇杜芬玉（章子怡饰）发生了兴味。当即谢,莫两人展开了以杜为诱饵的赌局游戏，赌的内容是谢失掉杜的身体，而奖品则是谢念念不忘的莫的身体。关于谢的追求，杜从末尾的抵抗到后来越陷越深，而谢也发现自己爱上了猎物，这一切令莫怒火中烧。当一切的品德,忌讳完全被打破，这些游戏的男女纷繁堕入愿望的河流，种下了喜剧的结果.....
