一番腥风血雨之后,上海由马永贞(何家劲 饰)和白癞痢(陈鸿烈 饰)平分春色,军阀之女段冷翠(李婉华 饰)不时在暗中给马永贞提供支持和协助,随着时间的推移,充溢了女子气概的马永贞让段冷翠动了芳心但是,马永贞喜欢的却是曾经高不可攀的柳菊池(俞小凡 饰),如今身为一帮之主,马永贞总算有了追求柳菊池的底气,两人打破了千难万险,最终走到了一同 某日,马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶(范冰冰 饰),马永贞的母亲不测的在她的身上发现了一块熟习的胎记,原来,白小蝶和马永贞实则兄妹,一家人聚会之后,决议将霸道阴险的白癞痢除掉。