一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根StephenHogan饰）来地球人的远方农场罗库山视察，任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩CasperVanDien饰）也一同前来。在此时期，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失掉维护。是夜，虫族对隔离区发起总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。瑞克因尽职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪想象。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……
