春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决议把钟无艳娶为皇后，可是不时倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻遏，只需钟无艳爱上其他的人，脸上便会事出有因多出一块美观的红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王，齐宣王整天陶醉温顺乡。而钟无艳为了夫君赴汤蹈火,身经百战。齐宣王只会有事求助于钟无艳时才好言相向。齐宣王十分好赌，居然把钟无艳作为作为筹码输掉了，钟无艳愤怒分开，脸上红斑也自然消逝。夏迎春未遂后也分开了皇宫，齐宣王才发现自己最爱为何人，浪子回头。在遭到叛徒攻击时，还是爱着齐宣王的钟无艳，赶到了皇宫，帮助驱走外敌……
