1942年，得知自己的父母和童养媳桔梗被投靠日军的汉奸刘老炮抓走，身为独立团连长的石光荣俘虏了刘老炮国民党24团的沈团长曾被刘老炮救过，他以国共协作为由出面调停，让刘老炮放了桔梗等人，也将刘老炮偷偷放跑这让石光荣不再置信沈团长。桔梗从军当护士陪在石光荣身边。但石光荣只把桔梗当妹妹，他喜欢上卫生队的护士王百灵。刘老炮将石光荣的父母烧死，愤怒的石光荣和桔梗发誓要抓住刘老炮。日本宣布投诚，刘老炮投靠到国军沈团长部下。内战迸发，石光荣升为师长，和沈师长为接纳西南展开激战。沈师长率残部逃上山和刘老炮当了土匪。淮海战役打响后，团长石光荣奉命回西南剿匪，终于歼灭了沈师长和刘老炮的残部，而王百灵为了救石光荣，牺牲在石光荣怀里。石光荣在进城的秧歌队伍中，发现了极像王百灵的褚琴，石光荣骑着马奔褚琴家而去。
