清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头凤凰镇是外地知名的风月之地，妓院生意十分红火，而主人大多是外地的官僚穷人，更有不少战士童铁铮带着儿子（樊少皇饰）进入凤凰镇时就见识了这里的习尚，也不测结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良习尚，第一条就是制止士卒夜间私自分开军营。此令一下，不只军中那些兵油子不乐意，更直接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏饰）将之当作肉中刺。于是，金不换经常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……
