性感妖娆的妙龄女子万玲(钟丽缇 饰)是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗某社团老大被万玲骗尽钱财,一气之下心脏病突发身亡临终前,该老大将社团拜托给在美国打拼的独子浩式(谭咏麟 饰),并命令他亲手杀死万玲为自己报仇。虽然一万个不情愿,但迫于老妈(Maria 饰)和社团同袍的压力,浩式最终接手社团,并在神枪手醉枪(梁朝伟 饰)敦促下修炼枪法。两人尾随万玲,乘机举动,而浩式却在这一进程中渐渐迷上这个女子,因此他迟迟无法下手。 另一方面,万玲曾用梵高的赝品和黑社会老大雷扬(吴镇宇 饰)买卖,骗取对方现金200万,遂令雷扬怒不可遏,不时派人追杀。几组人马凑在一同,局面越来越乱……