周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺义务，美丽严酷的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的留恋油但是生虽然陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力气还是让周渔甘愿劳苦，交往于两地只为照顾陈清渐渐地，她变得有点疲倦。火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所感动，二人由后来的争拗突变了解。张强总是在周渔丧失烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感遭到猛烈的女子气魄和愿望，但是却也离不开孱弱的陈清。一天陈清通知周渔，说他要去内地支教。这一决议最终成全了周渔和张强，还是让周渔看清了该如何决断？
