1941年，河北平原上发作了著名的五一大扫荡，日寇数万人对我依据地实行疯狂的三光政策，抗日军民不甘愿做亡国奴，他们在党的指点下，对冤家展开反扫荡话说这天，桥头镇发作了一场地裂山崩的战役，八路军排长史更新（申军谊 饰）执行完掩护义务后，身负重伤，被区小队救回，藏在老乡的地洞里侦查员肖飞（李强 饰）只身大闹县城，买回急需的西药。区长金月波（宋春丽 饰）借伪军队长刁士贵（葛优 饰）的婚礼变葬礼，成功策反伪军起义。丁尚武（赵小锐 饰）等人突袭敌营，救回被抓的大批妇女。他们在敌后按兵不动，拔据点、烧炮楼、惩汉奸，打得冤家魂飞胆丧，有利配合了主力作战......
