1937年,老北京城迎来了不伟大的一年前儿些年刀光剑影,太平盛世,统治了中国数百年的大清王朝在洋人的枪炮声和民主自在的呼吁声中轰然崩塌自此各方权益有如走马灯普通,你方唱罢我退场,好不繁华。在这纷乱关头,东瀛的入侵者则磨刀霍霍,时辰预备入侵中国。文三(刘佩琦 饰),北京城一个生活在最底层的小人物。他自幼没有父母,早年间曾混迹丐帮,后来当了人力车夫。他没有什么高尚理想,只喜欢喝上两口,再和一群人吹嘘扯皮,生活就算过的迂体。但在这外忧内乱的骚动年代,他无论如何也无法置身事外,文三自觉不自觉地卷入其中,在其后的20多年里,三教九流各阶级人等轮番登台,在北平这座新颖的都城中归结着各自的传奇人生……本片依据都梁(《血色浪漫》、《亮剑》)的同名原著改编。