故事发作在一个不知名的极权主义国度，没有交代详细时间，在一座因关押政治犯而臭名昭著的监狱里，狱警乔(范恩斯 饰)担任看守著名的政治犯，剧作家索恩（唐纳德·萨瑟兰 饰） 作为地下支持组织的首领，索恩努力于经过恐惧主义活动和游击战推翻以总统儒尼奥尔为首的专制政府。虽然乔不尽赞同索恩的恐惧主义主张，但相处之下索恩凭着剧作家的雄辩口才使乔末尾疑心现有政权的合法性。此时，索恩的跟随者发起了内战并节节成功，在庞大的压力下，儒尼奥尔自愿释放了索恩，内战得以暂停。 索恩仰仗召唤力成为民族英雄，乔则成为总统护卫队的统领，索恩游说乔背叛总统。在一个乌黑的夜里，革命者潜入总统府，在一场模拟审讯后，儒尼奥尔和第一夫人（罗拉·弗琳·鲍儿 饰）被就地处决。 索恩掌权后推行保守的革命政策，知识分子被送进集中营停止再教育，年轻人以向秘密警察揭发父母为荣，甚至交通灯的颜色也被颠倒，红灯表示可以通行。对此表示剧烈支持的乔也被送进集中营，新的统治者希图使他供认，在这个国度没有发作过任何政变。 愈发疯狂的索恩政权最终难逃毁灭，他和其他指导人被暗杀，旧政权复辟，集中营里的人纷繁获释，但乔由于参与过推翻上任政府的政变，不时被关押在狱中。 二十年过去了，乔成为监狱里独一的囚犯，他每日坐在打字前，回想所阅历过的一切，至于他所叙说的事实能否确曾发作过，还是出于他的臆想，没人知道……
