英国记者乔治.何克(乔纳森.莱斯.梅耶斯饰)潜入了南京,计划把日军在外地的暴行公诸于世可是他被日军发现了,在行将被斩头之际,一名中国游击队员陈汉生(周润发饰)救起了。何克还看法了战地外籍医生丽(拉达.米契尔饰)。何克辗转到了黄石,与60多名孤儿一同寓居。孩子们保饱受战争折磨,对本国人他们都有抵触心思,甚至不尊重。可是随着时间的过去,何克的热心与残酷还是感动了孩子们,短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好意人王太太(杨紫琼饰)的协助。生活日渐上了平稳的轨道,战争的步伐也逐渐迫近。何克与汉生还有丽决议带着孩子们到山丹,一团体迹罕至的中央。路途之艰辛,同伴的离世也无法阻挠他们的脚步。可是一场疾病,还是打击了汉克,丽与孩子们的生活……