化装师沈美（古天乐饰）在上一档电视节目时出现了为难，原来素常娘娘腔的他为了生活不时在伪装。他化装学校的同窗郑宇强（甄子丹饰）在深圳一家美容专柜做化装师，以高明的技巧赢得有数粉丝，但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮（刘嘉玲饰））的芳心。后者为了写小说，总是经过易容来贴近人。陈奇侠（黄百鸣饰）是石油大亨，独一怕的就是他女友Dream（闫妮饰）。后者由于观看电视节目，成了沈美的粉丝。夫妻俩联手，让沈美签下了合同，成了其化装品公司的CEO。沈美为钱所动，走马上任，发现公司同事清一色都是美女。身为娘子军的他，有一个朴实的助理繁复（张柏芝饰）。一次偶然的时机，游艇王子滑溜溜（杜汶泽饰）看上了繁复，两人末尾约会。但是经常遭到滑溜溜前女友Victoria（熊黛林饰）的骚扰。在这个进程中，沈美却逐渐发现了繁复异乎寻常的美……
