本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说,故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人他违犯了大自然的规律,竟以老人笼统降生人世,之后越活越年轻,倒着生长。1919年本杰明·巴顿(布拉德·皮特饰)降生在巴尔的摩,一出生他就曾经是一个70多岁的“老”婴儿,他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是,一位好意的黑人妇女收养了他,将她那经由岁月沉淀上去的智慧统统教授于他。1930年,本杰明11岁(他如今看起来有60多岁),他遇到了6岁的黛西(凯特·布兰切特饰),他们相爱了。后来二战迸发,本杰明坐船从美国分开英国,途中他遇见了各式各样的人物,见识到了真正的喜剧,也体验到兽性最伟大的光芒。战争终了后,他和黛西重逢在纽约,此时黛西曾经是一位成功的舞者了。1950年,他们终于看起来差不多大了,本杰明和黛西一同,渡过了他们生命中最美妙的光阴。但是,当本杰明越来越年轻时,他看法到,他不能再和黛西生活在一同了,黛西需求更正常的人生……